Макс — сын Гуфи, он учится в обычной американской школе. Макс влюбляется в свою одноклассницу Роксанну, которая кажется ему самой красивой и самой лучшей на свете. Он хочет произвести на Роксанну впечатление, и придумывает всевозможные способы, чтобы выделиться.

Действие мультфильма начинается на прекрасном живописном острове, где живут феи. Волшебный уголок называется Долиной Фей, и все ее обитательницы умеют летать, благодаря волшебной золотой пыльце.